Qual o grau de independência do seu Programa de Compliance? Você já parou para pensar nisso?

Artigo escrito por Fábio Risério, fundador da Além das Palavras: Negócios Éticos e Sustentáveis

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Quando uma organização resolve implementar um programa de compliance, uma das primeiras perguntas que devem ser feitas é: qual o grau de independência que a área e/ou o programa de compliance terá nas decisões do dia a dia?
A autonomia do programa de compliance é tão expressiva ou até mais do que a sua localização na hierarquia da organização. A recomendação mais comum em busca dessa autonomia é que a área de compliance deve estar conectada diretamente ao “número um” da organização, mas será que isso significa mesmo uma legitima independência?
Esse assunto é um fator decisivo para que o compliance ganhe credibilidade e, por isso, deve ser mais discutido e debatido do que vem sendo atualmente.
Senão vejamos:
O decreto nº 8.420/2015 defende a Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento.
No entanto, em pesquisa publicada pela Deloitte em 2015 “Um retrato das práticas de compliance na era da empresa limpa.” apresenta que:
48% dos executivos respondentes afirmaram que garantir a independência da área de compliance é o maior desafio a ser enfrentado nas suas organizações.
Reconhecemos a importância e também o tamanho do desafio da busca da independência e autonomia das atividades e decisões do programa de compliance e acreditamos que uma das alternativas para enfrentá-lo seria incluir no comitê de compliance a presença de um membro independente participando das reuniões periódicas do grupo (figura semelhante a do conselheiro independente que compõe alguns Conselhos de Administração) contribuindo com:

  • Conhecimento técnico e experiência prática.
  • Visão distanciada do cotidiano da organização.
  • Isenção de relações entre colegas de trabalho e questões relacionadas a níveis hierárquicos.
  • Distanciamento das pressões internas da organização.

Acreditamos que a presença de um membro independente no comitê de compliance possa ser uma importante peça – a depender do modelo da organização – no desafio de garantir a independência de um programa de compliance.
Com a criação da estrutura, surge quase que imediatamente uma dúvida sobre a forma de escolha desses nomes, os quais podem ser escolhidos pelo Conselho de Administração das organizações, com aval dos controladores (quando o controle é definido), a partir da qualificação e experiência profissional, por exemplo.
A remuneração desse membro independente deve ser justa, compatível com os deveres de um membro de um comitê de compliance e o grau de dedicação.
A independência deve criar a percepção do mercado de que o responsável adotará a postura de opinar sempre, fiscalizar com rigor e divergir quando necessário. Sob esta ótica quanto mais transparente for o processo de escolha melhor para a organização, pois, como diz o ditado popular, “jabuti não sobre em árvore, se está lá foi gente ou foi enchente”.
Os candidatos poderiam ser apresentados pelos membros do Conselho de Administração ou por meio de uma seleção feita a partir de uma lista apresentada por uma consultoria especializada em seleção de executivos (os chamados head hunters).
Outro artifício que contribuiria para reforçar essa independência seria a limitação no número de mandatos, reduzindo assim o risco de uma eventual acomodação ou criação de estreitos vínculos de amizade entre os membros independentes com os profissionais de compliance e a alta direção da organização.
Esperamos que esse artigo provoque a discussão e o debate sobre a independência do profissional de compliance.


Fábio Risério, Graduado em Relações Públicas, com pós-graduação em Comunicação Empresarial, Sustentabilidade em Infraestrutura, Inteligência de Mercado e com cursos de extensão em Compliance Anticorrupção, Investigação Interna e Gerenciamento de Crises. Profissional com mais de 20 anos de experiência atuando em organizações de grande porte, em 2016, fundou a “Além das Palavras: Negócios Éticos e Sustentáveis”, consultoria que atua nos temas de Compliance e Sustentabilidade. Em paralelo, atua como coordenador, docente e palestrante nos temas de Comunicação e Treinamento, Gerenciamento de Crises, Avaliação de Riscos e Compliance pela LEC –Legal, Ethics and Compliance. É membro da Comissão de Estudos Permanentes de Compliance do IASP, da Comissão Anticorrupção e Compliance da OAB e é membro do Comitê Independente de Compliance da Nova Engevix Participações S/A.

Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do Compliance Review. O Compliance Review não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações.

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